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中微公司回复科创板二次问询股份下翻及海外收

文章来源: 更新时间:2019-05-30 02:42

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,中微半导体设备(上海)股份有限公司(下称“中微公司”)回复上交所科创板二次问询。

  据此,上交所主要追问中微公司实控人认定及核心技术人员稳定、股份支付、政府补助、应收账款、存货及产销量、研发投入资本化、固定资产成新率、收入确认、股份下翻及海外收购以及其他合计10个问题。中微公司的回复函超过100页。

  上交所注意到,根据回复材料,创始人团队对发行人的技术研发、生产经营运营具有重要影响,但不足以对发行人形成控制。《公司章程(草案)》第137条关于“经营计划、投资方案、重大收购兼并和被收购兼并方案等事项,还需经在公司兼任高级管理人员的董事一致同意”的规定,不会改变发行人无实际控制人的状态。此外,员工持股计划中尚有21个自然人未签署《持股协议》。

  上交所要求中微公司补充披露:(1)公司稳定核心技术人员的措施,是否存在上市后核心技术人员等人才流失的巨大风险,并做充分风险揭示;(2)公司应对相关知识产权法律风险的工作机制和方案措施;(3)报告期应对相关知识产权纠纷相关的成本费用情况,是否构成对发行人经营成果的重大影响;(4)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(以下简称《问答》)要求,明确相关方的具体持股锁定期限。

  并进一步要求中微公司说明:(1)上述章程内容是否赋予兼任高级管理人员的董事(即尹志尧和杜志游)对发行人重大经营决策的决定权,是否属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条有关情形,是否对发行人构成控制;(2)最近2年股权结构是否发生较大变化,尹志尧及其团队相关人员在可预期的未来是否存在变动及其对公司生产经营及技术研发的具体影响,进一步论证发行人无实际控制人的依据;(3)公司核心技术人员是否与其之前任职单位有竞业禁止约定,是否存在纠纷;关键技术人员的发明专利、技术是否属于之前任职单位的职务发明,是否与之前任职单位存在专利权属纠纷;核心技术人员的专利、技术是否已经全部转移到发行人,是否尚持有与公司业务相关的核心技术;(4)相关员工未签署《持股协议》的原因,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否影响员工持股计划锁定期安排。

  中微公司恢复称,兼任高级管理人员的董事对于公司经营管理事项具有一定影响力,但《公司章程(草案)》第137条的规定并未赋予该等董事对公司重大经营决策的决定权。在报告期内,4名董事之间不存在一致行动、表决权委托等特殊权利安排。公司现任董事系由股东或中微有限董事会提名并由公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会选举产生,尹志尧、杜志游与其他董事之间亦无一致行动、表决权委托等特殊权利安排,因此,兼任高级管理人员的董事无法实际支配或决定公司的重大经营决策和重要人事任命,不属于《科创板上市规则》第4.1.6条第一款第(五)项所述“可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项”的情形。

  此外,上交所要求中微公司说明2018年对华灿光电销售金额大幅下滑的原因,2017年度是否存在放宽信用政策扩张销售的情形。中微公司汇影城表示,华灿浙江逾期的具体时间及宽限期情况;该公司为上市公司华灿光电的全资子公司,历史上未发生过应收账款未能收回的情况,华灿浙江具有回款的意愿和能力,截至2019年4月末,已逾期的788.41万元期后回款411.16万元。同时,公司对于该客户的应收账款已经按照账龄计提了坏账准备958.75万元。

  资本邦看到,根据回复材料,中微公司于2016年收购中微亚洲持有的中微国际100%股权,定价主要根据海外架构调整的整体回购资金需求确定,包括退出股东及下翻股东的回购资金需求,收购中微国际的金额与其资产状况差距较大。另外,中微亚洲以特别分红形式将股权转让款和增资款支付予中微开曼,中微开曼支付予下翻股东。目前,绝大部分中微开曼的优先股股东已退出。

  上交所要求中微公司说明:(1公司将上述收购认定为同一控制下的企业合并的依据;(2)结合中微国际的财务状况,说明收购定价的确定是否公允,是否存在损害公司及其他股东利益的情形;(3)公司章程等关于特别分红的具体安排,包括但不限于分红条件、用途、决策程序要求等,上述特别分红用于支付退出股东是否符合当地法律法规,是否符合公司章程相关规定,是否存在法律纠纷;(4)列示未退出中微开曼的优先股股东情况,与发行人、股东之间是否存在关联关系,优先股股东转换成普通股后,是否对公司股权结构产生影响;(5)中微开曼保留的海外期权的行权价格、锁定期安排是否符合《问答》12条的有关要求。

  中微公司是国家集成电路产业基金(大基金)成立后投资的第一家公司,也是美国《确保美国在半导体产业的长期领导地位》报告中唯一提及的中国公司。2015年,因中微半导体开发的国产等离子体刻蚀设备达到世界先进水平,美国商务部解除了这类设备持续几十年的出口管制。

  中微公司在2016年亏损高达2.39亿元,在2017年实现2991.87万元的净利润,实现扭亏为盈。而在报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为1.15以元、1.16亿元、1.69亿元,此外,报告期内,中微半导体主营业务毛利率分别为42.52%、38.59%和35.50%。呈逐年下降趋势。

  过去3年,中微公司不仅享受高新技术企业15%所得税的优惠政策,同时平均每年还享受着超过1.4亿的政府补助金。招股说明书还显示,公司自2004年成立以来,经历了较长时间的亏损,截止2018年12月31日,公司累计未弥补亏损为6.5亿元,直接导致了公司合并报告中未分配利润为-6.5亿元,也就是说过往15年的高研发投入所造成的亏损很可能还要未来买单。

  3月29日,中微公司科创版上市申请获受理;4月10日,公司进入“已问询”阶段。

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